AAPメキシコ：SATによる「Materialidad（取引実在性）」の確認が厳格化

皆様こんにちは。AAPメキシコの加村です。

今回は、SATによる「Materialidad（取引実在性）」の確認が厳格化される件について説明させていただきます。

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CFDIだけでは不十分、経済的実体と実際の事業遂行能力が問われるフェーズ

メキシコにおける近年の税務調査では、Materialidad（マテリアリダ／取引の実在性） が、SAT（メキシコ税務当局）による確認・調査の重要な論点として位置付けられています。

従来は、CFDI（Factura）が発行されていることが、取引の存在を示す重要な証拠と考えられてきました。しかし現在では、CFDIが存在するだけでは不十分であり、そのCFDIが示す取引が、納税者の実際の経済活動の中で本当に発生したものであることを証明することをSATは求めています。

SATは「請求書」と「会社の実態」を照合

最近のSATによる確認では、企業が発行・受領した請求書の内容と、その企業の実際の事業遂行能力が照合されるケースが増えています。

具体的には、SATは次のような観点から、取引の実在性を確認します。

• その取引を行うための人員が存在するか

• 必要な設備・インフラがあるか

• 関連する資産を保有しているか

• 事業として自然な組織体制が整っているか

• 取引内容が企業の通常の事業活動と整合しているか

つまり、SATは単に「請求書があるか」だけでなく、その企業が本当にその取引を実行できる体制にあったのかを確認しているといえます。

重要視される「経済的実体」

SATの確認において特に重要となっているのが、取引の経済的実体です。

税務当局の分析は、契約書やCFDIといった形式的な書類の有無にとどまりません。むしろ、以下のような点が重視されます。

• 取引が実際に実行されたか

• 企業に経済的な効果をもたらしたか

• 事業上の合理性があるか

• その会社の事業内容と整合しているか

この考え方は、メキシコにおける行政・司法上の判断の流れとも一致しています。すなわち、取引は書類だけで有効性が認められるのではなく、実際の履行、経済的影響、そして納税者の事業活動との整合性によって評価されます。

そのため、Materialidadを立証するためには、書面上の記録だけでなく、実際にその取引が発生し、正当な事業目的を有していたことを説明できる必要があります。

不備がある場合の税務リスク

SATが取引の実在性に疑義を持った場合、その取引が存在しなかったものと推定される可能性があります。

その結果、納税者には次のような重大な影響が生じるおそれがあります。

• 損金算入の否認

• IVA控除・相殺の否認

• 追徴課税の発生

• 架空取引・シミュレーション取引に関する手続の開始

• 重大なケースでは刑事上の問題に発展する可能性

このような対応は、取引の実在性が証明されない場合に税務効果を否認できるという、現行のメキシコ税制上の枠組みに沿ったものです。

立証責任は納税者側にある

Materialidadに関する実務上の重要なポイントは、立証責任が納税者側にあるという点です。

つまり、企業はSATに対して、以下を自ら証明する必要があります。

• その取引が実在したこと

• 実際にサービス提供や納品が行われたこと

• 事業上の合理性・必要性があったこと

このため、契約書、請求書、支払証憑といった従来型の書類だけでは、十分とはいえない場合があります。

今後は、次のような実務的証拠をあわせて保管しておくことが重要です。

• 成果物・納品物

• 業務報告書

• メール・チャット等のやり取り

• 作業記録・進捗管理資料

• 支払記録

• 物流記録・受領記録

• サービス提供の経緯を示す資料

• 取引の必要性を説明できる社内資料

今後の実務上のポイント

メキシコの税務調査は、形式よりも実質を重視する方向へと明確に変化しています。

CFDIは依然として重要な税務書類ですが、現在ではそれだけで取引の実在性を証明する十分な証拠とはいえません。CFDIは、あくまでより広い確認プロセスの中の一要素に過ぎないと考えるべきです。

今後、企業に求められる税務防衛は、単に「書類を揃えること」ではなく、実際の事業活動そのものの中で、取引の実在性を説明できる状態を作ることです。

言い換えれば、SATが問うているのは、もはや「請求書がありますか」ということではありません。

むしろ重要なのは、次の問いに答えられるかどうかです。

「その請求書に記載された取引は、本当に発生したのか」

「その取引には経済的合理性があったのか」

「その取引は会社の事業活動の一部として自然なものだったのか」

企業としては、取引開始時から証拠を意識し、契約・発注・納品・検収・支払・成果物の保管まで、一連の流れを説明できる体制を整えておくことが重要です。

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文責：AAPメキシコ　加村

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